刘焉，字君郎，江夏郡竟陵县人，是西汉鲁恭王的后裔，东汉章帝元和年间转封到竟陵，是宗族的旁支血脉。
刘焉年轻的时候在州郡做官，因为宗氏子弟的身份被任命为中郎，后来为老师司徒祝恬守丧而离职，居住在阳城山，研究学问，招徒讲学，举荐贤良方正的人才，被征召至司徒府，曾担任过洛阳县令，冀州刺史，南阳太守，宗正、太常等职位。刘焉目睹汉灵帝末年政治衰微，王室很多变故，就向朝廷建议说：“刺史、太守都是行贿买官，剥削百姓，导致百姓的叛离。应该挑选那些清廉的朝中重臣担任州郡的长官，以镇守地方。”就刘焉请求担任交趾牧，想要躲避当时的动乱。事情还在商议中，没有实行，侍中广汉人董扶私下对刘焉说：“京城即将动乱，益州地区出现天子之气。”刘焉听了董扶的话，就更想要去益州。刚好益州刺史郤俭征收赋税非常繁重，百姓的怨言流传很广，而并州地区杀害了刺史张壹，凉州州地区有人杀害了刺史耿鄙，刘焉的愿望得以实行。他出京担任监军使者，兼任益州牧，被封为阳城侯，奉命将郤俭收押治罪；董扶也请求担任蜀郡西部蜀国的都尉，刚好太仓令巴西人赵韪离职，也跟着刘焉西行。
当时益州的反贼马相、赵祗等人在绵竹县自号黄巾军，召集疲于劳役的百姓，一两天之内就招募到数千人，他们先杀害了绵竹县令李升，官吏百姓都依附他们，集合了一万多人之后就前去攻破雒县，并攻进益州，杀了郤俭，又进发到蜀郡、犍为，一个月之内，就接连攻破了三个郡。马相自称为天子，手下有一万多人。州中从事贾龙率领几百家兵在犍为的东边招募官吏百姓，得到了一千多人，随后进攻马相等，几天之后马相就被攻破撤退，州郡就安定下来。贾龙就挑选官吏前去迎接刘焉，刘焉将府衙转移到绵竹，招纳安抚叛离的百姓，表面上对他们实行恩惠，但暗中怀着其他的图谋。张鲁的母亲最开始因创立五斗米道而发迹，又比较有姿色，经常和刘焉家中来往，所以刘焉派张鲁担任督义司马，驻守在汉中，断绝山间的道路，并杀死汉朝派来的使者。刘焉上奏朝廷说是米贼截断了山路，不能再通行，又假托他事杀害了州中的豪强王咸、李权等十多个人，以树立他的威严。犍为郡太守任岐以及贾龙因此出兵攻打刘焉，刘焉杀死了任岐、贾龙两人。
刘焉的想法越来越强烈，就制造了一千多辆辇车。荆州牧刘表上奏朝廷说，刘焉有像过去子夏在西河时怀疑圣人的言论。当时刘焉的儿子刘范担任左中郎将，刘诞担任治书御史，刘璋担任奉车都尉，都跟随汉献帝在长安，只有他的侄子别部司马瑁一直跟随在刘焉身边。汉献帝就派刘璋明示刘焉，刘焉将刘璋扣下不放回。当时，征西将军马腾据守郿郡反叛，刘焉跟刘范与马腾和谋出兵攻打长安。刘范的谋划泄露，逃奔到槐里，马腾兵败，退回到凉州，刘范不久之后就被杀，朝廷将刘诞收押处死。议郎河南人庞羲跟刘焉是儿女亲家，就派人将刘焉的孙子们送到蜀地。当时刘焉的住宅被天火烧毁，他所制造的车具用品都被烧尽，殃及到周围的百姓家。刘焉就将治所转移到成都，既痛心他的孩子受害，又担心天降灾祸，兴平元年（194），因为背上的痈疽发作而死。州中的大员赵韪等人看到刘璋性情宽和，就共同上表，请求封刘璋为益州刺史，皇帝下诏封他为监军使者，兼领益州牧，并任命赵韪为征东中郎将，派他率军攻打刘表。
刘璋，字季玉，刘璋继承刘焉的地位之后，张鲁渐渐的骄横恣意，不顺从刘璋的意思，刘璋就杀死了张鲁的母亲及弟弟，两人就结成了仇敌。刘璋多次派遣庞羲等人进攻张鲁，都被张鲁打败。张鲁的部队大多在巴西郡，所以刘璋就任命庞羲为巴西太守，让他率兵抵抗张鲁。后来庞羲和刘璋的关系出现嫌隙，赵韪就举兵反叛刘璋，后来因为部众离散而被杀，都因为刘璋不能明断是非并常听小人谗言。刘璋得知曹公征讨荆州，已经平定了汉中，就派遣河内人阴溥向曹公表达敬意，曹公加封刘璋为振威将军，他的兄长刘瑁为平寇将军。刘瑁因为发癫狂病去世。刘璋又派遣别驾从事蜀郡人张肃将三百老兵和各类皇家杂物都送给曹公，曹公任命张肃为广汉太守。刘璋又派遣别驾张松拜见曹公，曹公这时已经平定了荆州，攻破了刘备，没有再任用张松，张松因此生怨。刚好曹操的军队在赤壁失利，再加上士兵因瘟疫死亡的很多。张松回来，诋毁曹操，劝说刘璋跟曹操断绝关系，他对刘璋说：“刘豫州是您的宗室兄弟，可以跟他联络。”刘璋也认为是这样，就派法正前去跟刘备交好，不久又派法正和孟达送了几千士兵给刘备，以助他守卫，随后法正就回来了。张松又劝说刘璋：“现在州中的将领庞羲，李异等人都居功自傲，心中怀有阴谋，如果不能得到刘豫州的帮助，那么就会出现外有强敌入侵，内有百姓骚乱的情况，是一定会失败的。”刘璋又听从了张松的话，派法正延请刘备，刘璋的主簿黄权向刘张陈说迎接刘备的利害，从事广汉人王累将自己倒挂在州门城墙上向刘璋进谏，刘璋全都没有接纳，并下令刘备所到之处都要好好招待，刘备进入益州好像返回故乡。刘备到了江州北面，再经由垫江水路到涪县，距离成都三百六十里，这一年是建安十六年。刘璋率领步兵三万余人，车马帷幔，非常光彩夺目，前去跟刘备相会；刘备所率领的将士也依次前往迎接，两方宴会一百多天。刘璋向刘备提供物资，让他去征讨张鲁，然后两人分别。
第二年，刘备到了葭萌，率军往南攻打刘璋，所到的地方都攻克了。建安十九年，刘备进军围困成都数十天，当时城中还有三万精锐士兵，粮食布帛可供应一年，城中的官吏百姓都想要跟刘备决一死战。刘璋说：“我父子两人在益州二十多年，对百姓没有施加恩德，百姓攻战三年，很多人抛尸荒野，都是因为我刘璋的缘故，我心中怎么能安稳呢？”于是打开城门出城投降，部下没有不流泪的。刘备将刘璋迁到南郡公安县，并将他的财物和原来所佩戴的振威将军的印信全部归还给他。孙权杀了关羽，夺取了荆州，任命刘璋为益州牧，驻守在秭归。刘璋去世后，南中的豪强雍闿拒守益郡反叛，依附于东吴。孙权又任命刘璋的儿子刘阐为益州刺史，地处于交州益州的分界。蜀地的丞相诸葛亮平定了南方，刘阐逃回东吴，担任御史中丞。当初，刘璋的长子刘循取庞羲的女儿为妻。刘备平定蜀地后，庞羲被任命为左将军司马，当时刘璋听从庞羲的意见，将刘循留下，刘备任命刘循为奉车中郎将。因此刘璋两个儿子的后代分别处在吴、蜀两国。
评曰：过去魏豹听从了许负的话，就将薄姬纳为妾室，刘歆看到了图文上的预言，就改换名字，但最终也没有能幸免于难，并和二主庆贺。这说明神明不可以要求，天意不能妄图期盼，这是一定会应验的。而刘焉听从了董扶的话，就将益州作为据守的地区，听从了看相者的话，就向吴氏求亲，假造车马服饰，暗中图谋神器，这很令人疑惑。刘璋的才干并不是人间豪杰，但在乱世据守一方，最终招致敌寇，这是自然的常理，他最后被夺取地盘和封号，不是他的不幸。
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